2020年，第一宗乳业并购案例出现了，事件的主角，分别是在H股上市的蒙牛和通过借壳重组、更名之后、并在A股挂牌的妙可蓝多。
为了在竞争激烈的乳业市场之中“博得一席之地”，妙可蓝多打着“奶酪第一股”的旗号进行宣传，作为妙可蓝多实际控制人、董事长的柴琇则痴迷于资本运作。
然而，妙可蓝多在资本运作上可谓是“命运多舛”，柴琇联合丈夫参与股票定增的方案，被证监会否决。
同时，柴琇又被外界质疑，涉嫌通过资本运作“操控股价”，为此，上交所专门向妙可蓝多发布了问询函。
一波未平一波又起！
2018年12月底，上交所再次问询妙可蓝多，因为没有履行相应的内部决策和审议程序，柴琇仅仅通过“口头”的方式，就将2.4亿元资金违规挪用。
值得关注的是，柴琇之所以将巨额资金违规挪用，是因为柴琇的丈夫和女儿分别控制的公司，急需资金救急。
“对于柴琇及其家族来说，资金饥渴问题已经显现出来了，并开始影响了妙可蓝多的业务运营，因此，在这个节骨眼上，蒙牛入股，对于妙可蓝多来说，算是一个重大利好，”一位证券从业人士告诉《五谷财经》，然而，从一系列事件来看，柴琇并未将上市公司有关规定“放在眼里”，故意犯错的主观性很强，因此，蒙牛入股之后，必须加强财务管控，否则，违规挪用资金的悲剧可能还会重演。
降低资产负债率
2019年和2020年，对于蒙牛来说，外延式并购都是一个关键词，至于并购之后的效果如何，还有待观察。
不过，在君乐宝乳业离开蒙牛之后，为了完成千亿目标，蒙牛除了依靠内涵式增长之外，也只能借助外延式并购了。
在此之前，蒙牛完成了对澳洲贝拉米的收购，并将澳洲品牌乳品及饮料公司Lion-Dairy& Drinks Pty Ltd（以下简称Lion D&D）100%的股份“收入囊中”。
而这一次蒙牛盯上了妙可蓝多，实际上，过去12个月，妙可蓝多的控股子公司与蒙牛及其下属子公司就开展了有关奶酪产品代工业务的合作，截至2020年1月6日，涉及交易金额为人民币 1615.52 万元。
也就是说，蒙牛在战略入股妙可蓝多之前，就与妙可蓝多存在业务往来，因此，蒙牛的管理团队在一定程度上熟知妙可蓝多这个并购标的。
根据妙可蓝多1月6日晚间发布公告的显示，妙可蓝多下属全资子公司，即吉林省广泽乳品科技有限公司（下称“吉林科技”）拟以增资扩股方式引进战略投资者，即蒙牛，蒙牛拟以现金接近4.58亿元对吉林科技进行增资扩股。
根据《投资协议》的相关约定，在本次增资扩股事项实施完毕后，蒙牛将成为持有吉林科技42.88%股权的股东。
妙可蓝多方面表示，公司的实际控制人承诺为目标公司、公司履行关于前述交易的投资协议项下的义务提供连带责任保证担保；蒙牛与柴琇签订了《战略合作协议》，未来双方将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。
与此同时，蒙牛与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司签署了《关于妙可蓝多的股份转让协议》，拟受让沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司合计持有的妙可蓝多5%股份，每股价格则为14元，总价款不到2.87亿元。交易完成后，蒙牛将持有妙可蓝多5%的股权。
对此，妙可蓝多方面坦言，引入战略投资者符合公司长期发展战略，能够降低公司资产负债率，增强营运能力和抗风险能力；吉林科技作为公司奶酪业务的生产主体，通过引进外部投资，大幅增厚资金实力，能够更好地进行产能扩张，加速抢占中国奶酪市场，从而有利于巩固公司奶酪业务的领先地位，提升上市公司整体竞争力和品牌影响力，进一步扩大公司业务规模和盈利水平。
增值率高达143%
对于蒙牛来说，外延式并购不是陌生的词语，早在孙伊萍担任蒙牛总裁的时候，蒙牛就投入百亿资金收购了雅士利国际。
但让投资者感到失望的是，在并购之后，雅士利国际的业绩表现不及预期，还一度成为蒙牛的包袱。
有意思的是，孙伊萍还曾担任妙可蓝多的前身（广泽股份）的董事，而在宁高宁离开中粮集团（蒙牛大股东）之后，没多久，孙伊萍也辞去了蒙牛总裁。
而在卢敏放接任蒙牛总裁之后，便迅速对蒙牛进行了“刮骨式”改革，并大力发展奶粉业务，这让雅士利国际的业绩有了起色，并呈现蒸蒸日上的景象。
“企业在并购过程之中，必须注意三个方面，第一就是并购价格，价格不能过高，否则不利于企业股东利益，第二就是尽量挤出并购标的业绩水分，谨防后续业绩暴雷，第三则是并购之后的业务整合，”上述证券从业人士告诉《五谷财经》，蒙牛在战略入股妙可蓝多之后，头等大事应该是强化财务管控，换句话说，必须在董事会、监事会和财务部门上“制衡”柴琇，避免柴琇“一言堂”带来的恶劣后果，比如违规挪用巨额资金。
数据显示，2018年和2019年上半年，吉林科技分别实现营业收入约为2.92亿和2.41亿元，净利润则都为负数。换言之，吉林科技仍然处于净亏之中。
而根据中水致远资产评估有限公司于 2019 年 12 月 30 日出具的《资产评估报告》，吉林科技股东全部权益的评估值约为6.096亿元，而净资产账面价值约为2.512亿元，增值率在143%左右。
对于一家处于净亏之中的公司，蒙牛却愿意以143%的增值率进行战略入股，这多少都出乎投资者的意料。
对此，蒙牛方面表示，奶酪行业是乳制品消费升级的主流方向，而中国奶酪人均消费量较发达国家有较大差距，未来增长空间巨大，奶酪市场规模预计2023年翻倍；妙可蓝多奶酪业务近年高速发展抢占大量细分市场份额；蒙牛入股，主要基于对奶酪市场看好和战略站位。
乳业资深专家王丁棉则告诉《五谷财经》，未来几年，中国奶酪市场年均增长率应该会保持在20~25%之间，也许它将成为中国奶业发展的下一个拐点和拉动力。
然而，在中国奶酪市场上，来自新西兰的恒天然则是真正意义上的“巨无霸”，而随着伊利股份、光明乳业等国内外乳企强化奶酪业务，中国奶酪市场的竞争激烈程度可想而知。
“虽然妙可蓝多号称奶酪第一股，但在奶酪行业的市占率很低，或者可以说本土品牌在奶酪行业的市占率都不高，”上述证券从业人士指出，与有机奶粉、羊奶粉一样，奶酪行业未来也会呈现大品牌的竞争格局，在品牌力和渠道上并不占据优势的妙可蓝多，想要在奶酪行业“突围”，并非易事，这也是其引入蒙牛作为战略股东的原因之一。
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